ПРОТОКОЛ
Внеочередного общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
«Байкалруда»
(ИНН 3801156809, ОГРН 1223800015570)
Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Байкалруда» (далее – Общество)
Место нахождения Общества: 665444, Иркутская область, м.р-н Черемховский, с.п. Онотское, с. Онот, ул. Школьная, д. 4А, оф. 1
Форма проведения собрания участников (далее – собрание) – совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня.
Дата проведения собрания: 28 апреля 2025 года
Место проведения собрания: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 5 Армии, д. 29, оф. 611
Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании: 16 часов 15 минут.
Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании: 16 часов 30 минут.
Время открытия общего собрания: 16 часов 30 минут.
В собрании принимают участие участники:
- Общество с ограниченной ответственностью «ТЕОСС» (ОГРН 1143850002306, ИНН 3808233562, КПП 380801001, адрес: 664025, г. Иркутск, ул. Степана Разина, д.6, оф. 415) в лице генерального директора Сизых Оксаны Леонидовны, действующей на основании Устава, решения о назначении от 15.05.2019 (размер доли (в процентах) в уставном капитале Общества – 98,5625%).
- Трахимец Вадим Олегович (2521 948033, выдан ГУ МВД России по Иркутской области 01.10.2021) – (размер доли (в процентах) в уставном капитале Общества – 1,4189%).
Всего присутствовало — участников, обладающих 99,9814% голосов от общего числа голосов.
Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется. Собрание открыто.
Лицо, проводившее подсчет голосов: Сизых Оксана Леонидовна
В соответствии с требованиями пункта 7.5 Устава Общества Принятие общим собранием общества решения, а также состав участников, присутствовавших на общем собрании, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками или представителями участников общества, наделенных соответствующими полномочиями, присутствовавшими на общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется, если иное не предусмотрено действующим законодательством
Повестка дня: - Об избрании Председательствующего на внеочередном общем собрании участников ООО «Байкалруда» (далее – Общество), об избрании секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.
- О предоставлении согласия Общества- последующее одобрение крупной сделки – заключение договора поручительства с ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств Заемщика — ООО «Байкальские минералы» по кредитному договору, заключаемого с ПАО Сбербанк.
Решения по повестке дня:
По первому вопросу повестки дня Общего собрания выступил Шенин Константин Игоревич, который выступил с предложением избрать председательствующим на внеочередном общем собрании участников Общества Сизых Оксану Леонидовну и секретарем внеочередного общего собрания участников Общества – Трахимец Вадима Олеговича
Голосовали:
«за» – 2 голоса (100% от числа присутствующих на собрании)
«против» — нет,
«воздержались» — нет
Решение принято.
Постановили:
Избрать председательствующим на внеочередном общем собрании участников Общества Сизых Оксану Леонидовну и секретарем внеочередного общего собрания участников Общества – Трахимец Вадима Олеговича.
По второму вопросу повестки дня Общего собрания выступила председательствующий на собрании Сизых О.Л., которая сообщила о необходимости предоставления согласия Общества на совершение крупной сделки – заключение договора поручительства, заключаемого с ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ООО «Байкальские минералы» по кредитному договору, заключаемого с ПАО Сбербанк:
Формулировка второго вопроса повестки дня, поставленного на голосование:
Предоставить согласие Общества – последующее одобрение крупной сделки: заключение договора поручительства №7М-180С04Р-W4D-П1 от 28 марта 2025 года (далее договор поручительства) сроком по 03 апреля 2031 года (с учетом плюс 3 года) с ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ООО «Байкальские минералы» (далее Заемщик) по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-JUH-XEP от 03 октября 2024 года (далее кредитный договор), заключенного с ПАО Сбербанк (далее Кредитор), на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Заемщик/Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Байкальские минералы» (ИНН 3843003593)
Поручитель: Общество с ограниченной ответственностью «Байкалруда» (ИНН 3801156809)
Кредитор/Банк: ПАО Сбербанк
Предмет сделки:
Договор Поручительства №7М-180С04Р-W4D-П1 от 28 марта 2025 года заключается в обеспечение обязательств ООО «Байкальские минералы», по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №7M-180CO4P-W4D от 28 марта 2025 года
Сумма кредитного договора: 31 000 000 (Тридцать один миллион) рублей
Максимальный размер процентов: 22,08%
Сделка является взаимосвязанной сделкой к ранее заключенному договору поручительства №7М-1UH-XER-П1 от 23 октября 2024 года по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-JUH-XEP от 03 октября 2024 года на сумму 34 500 000 (Тридцать четыре миллиона) рублей, с максимальной процентной ставкой 24,8%.
Срок кредитного договора- 03 апреля 2028 года (включительно)
Срок договора поручительства – 03 апреля 2031 года (с учетом плюс 3 года)
Предоставить полномочия по подписанию договора поручительства генеральному директору Общества Шенину Константину Игоревичу, а также наделить его полномочиями на согласование с Банком иных условий договора поручительства, не определенных в настоящем решении, по своему усмотрению.
Голосовали:
«за» – 99,9814% от числа участников Общества (100% от числа присутствующих на собрании)
«против» — нет,
«воздержались» — нет
Решение принято.
Постановили:
Предоставить согласие Общества/последующее одобрение крупной сделки: заключение договора поручительства №7М-180С04Р-W4D-П1 от 28 марта 2025 года (далее договор поручительства) с ПАО Сбербанк сроком по 03 апреля 2031 года (с учетом плюс 3 года) в обеспечение исполнения обязательств ООО «Байкальские минералы» (далее Заемщик) по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-JUH-XEP от 03 октября 2024 года (далее кредитный договор), заключенного с ПАО Сбербанк (далее Кредитор), на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Заемщик/Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Байкальские минералы» (ИНН 3843003593)
Поручитель: Общество с ограниченной ответственностью «Байкалруда» (ИНН 3801156809)
Кредитор/Банк: ПАО Сбербанк
Предмет сделки:
Договор Поручительства №7М-180С04Р-W4D-П1 от 28 марта 2025 года заключается в обеспечение обязательств ООО «Байкальские минералы», по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №7M-180CO4P-W4D от 28 марта 2025 года
Сумма кредитного договора: 31 000 000 (Тридцать один миллион) рублей
Максимальный размер процентов: 22,08%
Сделка является взаимосвязанной сделкой к ранее заключенному договору поручительства №7М-1UH-XER-П1 от 23 октября 2024 года по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-JUH-XEP от 03 октября 2024 года на сумму 34 500 000 (Тридцать четыре миллиона) рублей, с максимальной процентной ставкой 24,8%.
Срок кредитного договора- 03 апреля 2028 года (включительно)
Срок договора поручительства – 03 апреля 2031 года (с учетом плюс 3 года)
Предоставить полномочия по подписанию договора поручительства генеральному директору Общества Шенину Константину Игоревичу, а также наделить его полномочиями на согласование с Банком иных условий договора поручительства, не определенных в настоящем решении, по своему усмотрению.
Установленный пунктом 7.5 Устава альтернативный способ подтверждения принятия решений Общим собранием участников (принят Решением № б/н от 12.05.2022 г. и подтвержден нотариальным свидетельством, зарегистрированным в реестре за №38/16-н/38-2022-4-222 от 12.05.2022г.).
Все вопросы повестки дня рассмотрены, решения приняты по всем вопросам повестки дня. Собрание закрыто.
Принятие решений на собрании участников Общества и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии подтверждаем. С протоколом участники Общества ознакомлены, возражений не имеют.
Дата составления протокола: 28.04.2025
Подписи:
________________ ООО «ТЕОСС», в лице генерального директора
О.Л. Сизых — участник Общества
_________________ Трахимец В.О., участник Общества,
секретарь собрания Общества
_______________________________ Сизых О.Л., председательствующий на собрании
Общества, Лицо проводившее подсчет голосов