ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ НА

ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

Акционерного общества

«БАЙКАЛРУДА» №б/н

Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество «Байкалруда» (далее – Общество)

Место нахождения общества: Иркутская обл., Черемховский район, с. Онот

Вид общего собрания: внеочередное

Форма проведения общего собрания: заочное голосование

Дата проведения общего собрания: 21сентября 2018 года

Адрес для направления заполненных бюллетеней: 64025, г. Иркутск, ул. 5-й Армии, д. 26, оф. 612

Председатель собрания: Трахимец В.О.

Секретарь собрания: Лушев А.С.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 06 сентября 2018 года

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 161 700 (сто шестьдесят одна тысяча семьсот) штук.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 108 948 (сто восемь тысяч девятьсот сорок восемь) штук.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 №12-6/пз-н: 108 948 (сто восемь тысяч девятьсот сорок восемь) штук.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки: 107 643 (сто семь тысяч шестьсот сорок три) штук (98,8022 % от общего числа голосующих акций общества, принятых к определению кворума.

Внеочередное общее собрание акционеров правомочно рассматривать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Повестка дня общего собрания участников:

Вопрос 1. О даче согласия на заключение договора поручительства в обеспечение кредитных обязательств ООО «Байкальские минералы» (ИНН 3843003593) с Банком ВТБ (ПАО), как крупной сделки, а также как сделки, совершаемой с заинтересованностью члена совета директоров Сизых О.Л.- являющейся контролирующим лицом ООО «Байкальские минералы» через ООО «ТЕОСС», на следующих условиях:

Вид сделки – кредитная линия с лимитом выдачи;
Сумма кредитной сделки – 20 000 000,00 (Двадцать миллионов) рублей;
Дата погашения – не позднее, чем через 2555 дней с даты заключения кредитного соглашения;
Период использования – до 30.11.2018 г.;
График погашения основного долга: ежемесячно, в первый рабочий день месяца, начиная с 49-го месяца с даты заключения сделки (1-ым месяцем является месяц, следующий за месяцем заключения сделки):

Месяц с даты заключения кредитного соглашения	График гашения
49-63 месяц	ежемесячно равными долями по 444 467 рублей
64-75 месяц	ежемесячно равными долями по 555 584 рублей
76-83 месяц	ежемесячно равными долями по 740 667 рублей
Дата окончательного погашения	740 651 рубль

Процентная ставка – льготная ставка кредитования 6,5% годовых;
Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки до уровня 12,8% годовых в случае выявления одного или нескольких из следующих оснований:
выявление факта нецелевого использования Обществом кредита;
выявление факта несоответствия Общества одному или нескольким требованиям Программы 1706, изложенным в п. 20 (Программа 1706 – Правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным субъектам малого и среднего предпринимательства на реализацию проектов в приоритетных отраслях по льготной ставке, утвержденные Постановлением Правительства РФ №1706 от 30.12.2017 г.);
прекращение действия Программы 1706/ отмена Постановления Правительства Российской Федерации от 30.12.2017 г. № 1706 «Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным субъектам малого и среднего предпринимательства на реализацию проектов в приоритетных отраслях по льготной ставке»;
получение Банком официального письма Министерства финансов Российской Федерации/ Министерства экономического развития Российской Федерации об отсутствии бюджетных ассигнований и лимитов бюджетных обязательств, на цели, предусмотренные Программой 1706;
получение Банком от Министерства экономического развития Российской Федерации уведомления об отказе в предоставлении субсидии по кредитному соглашению по обстоятельствам, зависящим от Общества.

Вне периода льготного кредитования Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту в случае увеличения следующих процентных индикаторов:

а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) и/или в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index) и/или в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF)

и/или

б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).

Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста процентного индикатора. Рост процентного индикатора рассчитывается как разница между значениями процентного индикатора, действовавшими в первый Рабочий день текущего месяца и в наиболее позднюю из нижеследующих дат:

— в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором была установлена процентная ставка по кредитному соглашению;

— в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором заключено дополнительное соглашение к кредитному соглашению, предусматривающее изменение процентной ставки по кредитному соглашению;

— в первый Рабочий день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об изменении процентной ставки по кредитному соглашению.

При одновременном увеличении двух процентных индикаторов для определения новой процентной ставки в расчет принимаются значения индикатора, увеличившегося на большую величину.

Неустойка за подержание кредитовых/ дебетовых оборотов менее установленного размера – 1,0% годовых от средней суммы задолженности по основному долгу по кредитному соглашению за период, в котором обязательство по поддержанию кредитовых/ дебетовых оборотов было нарушено. В случае одновременного невыполнения условий поддержания кредитовых и дебетовых оборотов максимальный размер надбавки составляет 1% годовых;
Штраф в размере 10 000,0 (Десять тысяч) рублей за невыполнение или ненадлежащее выполнение «финансовых ковенант» и других обязательств, предусмотренных кредитным соглашением;
Неустойка в размере не более 0,04 (ноль целых четыре сотых) процента от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки;
Неустойка в размере не более 0,08 (ноль целых восемь сотых) процента от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредиту за каждый день просрочки;
Иные комиссии, надбавки к процентной ставке, санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.), предусмотренные кредитным соглашением и договором поручительства.

Вопрос № 1повестки дня:

Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование:

«ЗА» -107 643 (100 % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в собрании).

«ПРОТИВ» — 0 голосов

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов.

Итого 100% голосов, участвующих в голосовании.

Решение принято.

Лицо, осуществлявшее подсчет голосов – секретарь собрания Лушев А.С.

По первому вопросу повестки дня решили:

Дать согласие на заключение договора поручительства с Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение кредитных обязательств ООО «Байкальские минералы» (ИНН 3843003593) с Банком ВТБ (ПАО), как крупной сделки, а также как сделки, совершаемой с заинтересованностью члена совета директоров Сизых О.Л.- являющейся контролирующим лицом ООО «Байкальские минералы» через ООО «ТЕОСС», на следующих условиях:

Вид сделки – кредитная линия с лимитом выдачи;
Сумма кредитной сделки – 20 000 000,00 (Двадцать миллионов) рублей;
Дата погашения – не позднее, чем через 2555 дней с даты заключения кредитного соглашения;
Период использования – до 30.11.2018 г.;
График погашения основного долга: ежемесячно, в первый рабочий день месяца, начиная с 49-го месяца с даты заключения сделки (1-ым месяцем является месяц, следующий за месяцем заключения сделки):

Месяц с даты заключения кредитного соглашения	График гашения
49-63 месяц	ежемесячно равными долями по 444 467 рублей
64-75 месяц	ежемесячно равными долями по 555 584 рублей
76-83 месяц	ежемесячно равными долями по 740 667 рублей
Дата окончательного погашения	740 651 рубль

Процентная ставка – льготная ставка кредитования 6,5% годовых;
Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки до уровня 12,8% годовых в случае выявления одного или нескольких из следующих оснований:
выявление факта нецелевого использования Обществом кредита;
выявление факта несоответствия Общества одному или нескольким требованиям Программы 1706, изложенным в п. 20 (Программа 1706 – Правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным субъектам малого и среднего предпринимательства на реализацию проектов в приоритетных отраслях по льготной ставке, утвержденные Постановлением Правительства РФ №1706 от 30.12.2017 г.);
прекращение действия Программы 1706/ отмена Постановления Правительства Российской Федерации от 30.12.2017 г. № 1706 «Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным субъектам малого и среднего предпринимательства на реализацию проектов в приоритетных отраслях по льготной ставке»;
получение Банком официального письма Министерства финансов Российской Федерации/ Министерства экономического развития Российской Федерации об отсутствии бюджетных ассигнований и лимитов бюджетных обязательств, на цели, предусмотренные Программой 1706;
получение Банком от Министерства экономического развития Российской Федерации уведомления об отказе в предоставлении субсидии по кредитному соглашению по обстоятельствам, зависящим от Общества.

Вне периода льготного кредитования Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту в случае увеличения следующих процентных индикаторов:

и/или

Неустойка за подержание кредитовых/ дебетовых оборотов менее установленного размера – 1,0% годовых от средней суммы задолженности по основному долгу по кредитному соглашению за период, в котором обязательство по поддержанию кредитовых/ дебетовых оборотов было нарушено. В случае одновременного невыполнения условий поддержания кредитовых и дебетовых оборотов максимальный размер надбавки составляет 1% годовых;

Штраф в размере 10 000,0 (Десять тысяч) рублей за невыполнение или ненадлежащее выполнение «финансовых ковенант» и других обязательств, предусмотренных кредитным соглашением;
Неустойка в размере не более 0,04 (ноль целых четыре сотых) процента от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки;
Неустойка в размере не более 0,08 (ноль целых восемь сотых) процента от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредиту за каждый день просрочки;
Иные комиссии, надбавки к процентной ставке, санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.), предусмотренные кредитным соглашением и договором поручительств.

Председатель собрания ___________________ /Трахимец В.О./

Секретарь собрания ___________________/Лушев А.С./