ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ НА

ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

Акционерного общества

«БАЙКАЛРУДА» №б/н

Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество «Байкалруда» (далее – Общество)

Место нахождения общества: Иркутская обл., Черемховский район, с. Онот

Вид общего собрания: внеочередное

Форма проведения общего собрания: заочное голосование

Дата проведения общего собрания: 25 октября 2017 года

Адрес для направления заполненных бюллетеней: 64025, г. Иркутск, ул. 5-й Армии, д. 26, оф. 612

Председатель собрания: Трахимец В.О.

Секретарь собрания: Лушев А.С.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров составлен по состоянию на 24 октября 2017 года.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 161 700 (сто шестьдесят одна тысяча семьсот) штук.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 №12-6/пз-н: 161 700 (сто шестьдесят одна тысяча семьсот) штук

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров: 160 395 (сто шестьдесят тысяч триста девяносто пять) штук (99,1929 % от общего числа голосующих акций общества, принятых к определению кворума.

Внеочередное общее собрание акционеров правомочно рассматривать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Повестка дня общего собрания участников:

Вопрос 1. О даче согласия на заключение договора поручительства в обеспечение обязательств ООО «Байкальские минералы» по кредитному соглашению с Банком ВТБ (ПАО) как крупной сделки для Общества на следующих условиях:

Сумма лимита выдачи по кредитной линии – 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей;
Дата погашения – не позднее, чем через 1825 дней с даты заключения кредитного соглашения;
Период использования – до 01.08.2018 г.;
График погашения основного долга: ежемесячно, в первый рабочий день месяца, начиная с 7-го месяца с даты заключения сделки (1-ым месяцем является месяц, следующий за месяцем заключения сделки):

Месяц с даты заключения кредитного соглашения	График гашения
7-14 месяц	ежемесячно равными долями по 662 500,00 рублей
15-26 месяц	ежемесячно равными долями по 933 333,34 рублей
27-38 месяц	ежемесячно равными долями 916 666,67 рублей
39-50 месяц	ежемесячно равными долями по 916 666,67 рублей
51-59 месяц	ежемесячно равными долями по 1 150 000,00 рублей
60 месяц	Остаток задолженности

Комиссия за обязательство – 0,2% годовых;
Процентная ставка – льготная ставка кредитования 10,6% годовых;
Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки на 1,78% годовых в случае выявления одного или нескольких из следующих оснований:
выявление факта нецелевого использования обществом кредита;
выявление факта несоответствия общества одному или нескольким требованиям Программы 674, изложенным в п. 17 Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2017 году субъектам малого и среднего предпринимательства по льготной ставке (Программа 674 – Правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2017 году субъектам малого и среднего предпринимательства по льготной ставке, утвержденные Постановлением Правительства РФ №674 от 03.06.2017 г.);
прекращение действия Программы 674 / отмена Постановления Правительства Российской Федерации от 03.06.2017 № 674 «Об утверждении Правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2017 году субъектам малого и среднего предпринимательства по льготной ставке»;
получение Банком официального письма Министерства финансов Российской Федерации/Министерства экономического развития Российской Федерации об отсутствии бюджетных ассигнований и лимитов бюджетных обязательств, на цели, предусмотренные Программой 674;
получение Банком от Министерства экономического развития Российской Федерации уведомления об отказе в предоставлении субсидии по кредитному соглашению с заемщиком по обстоятельствам, зависящим от заемщика.
Вне периода льготного кредитования Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту в случае увеличения следующих процентных индикаторов:

а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) и/или в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index) и/или в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF)

и/или

б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).

Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста процентного индикатора. Рост процентного индикатора рассчитывается как разница между значениями процентного индикатора, действовавшими в первый Рабочий день текущего месяца и в наиболее позднюю из нижеследующих дат:

— в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором была установлена процентная ставка по соглашению;

— в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором заключено дополнительное соглашение к соглашению, предусматривающее изменение процентной ставки по соглашению;

— в первый Рабочий день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об изменении процентной ставки по соглашению.

При одновременном увеличении двух процентных индикаторов для определения новой процентной ставки в расчет принимаются значения индикатора, увеличившегося на большую величину.

Надбавка к процентной ставке за подержание кредитовых/дебетовых оборотов менее установленного размера – 1% годовых от средней суммы задолженности по основному долгу за период, в котором обязательство по поддержанию кредитовых/дебетовых оборотов было нарушено;
Штраф в размере 10 000,0 (Десять тысяч) рублей за невыполнение или ненадлежащее выполнение «финансовых ковенант» и других обязательств, предусмотренных кредитным соглашением;
Неустойка в размере не более 0,04 (ноль целых четыре сотых) процента от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки;
Неустойка в размере не более 0,08 (ноль целых восемь сотых) процента от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредиту за каждый день просрочки;
Иные комиссии, надбавки к процентной ставке, санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.), предусмотренные кредитным соглашением.

Вопрос № 1повестки дня

Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование:

«ЗА» -160 395 (99,1929 % от общего числа голосующих акций общества, принятых к определению кворума).

«ПРОТИВ» — 0 голосов

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов.

Итого 100% голосов, участвующих в голосовании.

Решение принято.

По первому вопросу повестки дня решили:

Дать согласие на заключение договора поручительства в обеспечение обязательств ООО «Байкальские минералы» по кредитному соглашению с Банком ВТБ (ПАО) как крупной сделки для Общества на следующих условиях:

Сумма лимита выдачи по кредитной линии – 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей;
Дата погашения – не позднее, чем через 1825 дней с даты заключения кредитного соглашения;
Период использования – до 01.08.2018 г.;
График погашения основного долга: ежемесячно, в первый рабочий день месяца, начиная с 7-го месяца с даты заключения сделки (1-ым месяцем является месяц, следующий за месяцем заключения сделки):

Месяц с даты заключения кредитного соглашения	График гашения
7-14 месяц	ежемесячно равными долями по 662 500,00 рублей
15-26 месяц	ежемесячно равными долями по 933 333,34 рублей
27-38 месяц	ежемесячно равными долями 916 666,67 рублей
39-50 месяц	ежемесячно равными долями по 916 666,67 рублей
51-59 месяц	ежемесячно равными долями по 1 150 000,00 рублей
60 месяц	Остаток задолженности

Комиссия за обязательство – 0,2% годовых;
Процентная ставка – льготная ставка кредитования 10,6% годовых;
Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки на 1,78% годовых в случае выявления одного или нескольких из следующих оснований:
выявление факта нецелевого использования обществом кредита;
выявление факта несоответствия общества одному или нескольким требованиям Программы 674, изложенным в п. 17 Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2017 году субъектам малого и среднего предпринимательства по льготной ставке (Программа 674 – Правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2017 году субъектам малого и среднего предпринимательства по льготной ставке, утвержденные Постановлением Правительства РФ №674 от 03.06.2017 г.);
прекращение действия Программы 674 / отмена Постановления Правительства Российской Федерации от 03.06.2017 № 674 «Об утверждении Правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2017 году субъектам малого и среднего предпринимательства по льготной ставке»;
получение Банком официального письма Министерства финансов Российской Федерации/Министерства экономического развития Российской Федерации об отсутствии бюджетных ассигнований и лимитов бюджетных обязательств, на цели, предусмотренные Программой 674;
получение Банком от Министерства экономического развития Российской Федерации уведомления об отказе в предоставлении субсидии по кредитному соглашению с заемщиком по обстоятельствам, зависящим от заемщика.
Вне периода льготного кредитования Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту в случае увеличения следующих процентных индикаторов:

и/или

При одновременном увеличении двухпроцентных индикаторов для определения новой процентной ставки в расчет принимаются значения индикатора, увеличившегося на большую величину.

Надбавка к процентной ставке за подержание кредитовых/дебетовых оборотов менее установленного размера – 1% годовых от средней суммы задолженности по основному долгу за период, в котором обязательство по поддержанию кредитовых/дебетовых оборотов было нарушено;
Штраф в размере 10 000,0 (Десять тысяч) рублей за невыполнение или ненадлежащее выполнение «финансовых ковенант» и других обязательств, предусмотренных кредитным соглашением;

Неустойка в размере не более 0,04 (ноль целых четыре сотых) процента от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки;
Неустойка в размере не более 0,08 (ноль целых восемь сотых) процента от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредиту за каждый день просрочки;
Иные комиссии, надбавки к процентной ставке, санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.), предусмотренные кредитным соглашением.

Председатель собрания ___________________ /Трахимец В.О./

Секретарь собрания ___________________/Лушев А.С./