Внеочередного общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
«Байкалруда»
Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Байкалруда» (далее – Общество)
Место нахождения Общества: 665444, Иркутская область, м.р-н Черемховский, с.п. Онотское, с. Онот, мкр. Юбилейный, зд. 17, офис 21
Форма проведения собрания участников (далее – собрание) – совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня.
Дата проведения собрания: 02 февраля 2023 года
Место проведения собрания: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 5 Армии, д. 29, оф. 611
Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании: 16 часов 15 минут.
Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании: 16 часов 30 минут.
Время открытия общего собрания: 16 часов 30 минут.
В собрании принимают участие участники:
- Общество с ограниченной ответственностью «ТЕОСС» (ОГРН 1143850002306, ИНН 3808233562, КПП 380801001, адрес: 664025, г. Иркутск, ул. Степана Разина, д.6, оф. 415) в лице генерального директора Сизых Оксаны Леонидовны, действующей на основании Устава, решения о назначении от 15.05.2019 (размер доли (в процентах) в уставном капитале Общества – 32,8825 %).
- Трахимец Вадим Олегович (2521 948033, выдан ГУ МВД России по Иркутской области 01.10.2021) – (размер доли (в процентах) в уставном капитале Общества – 67,0989%).
Всего присутствовало — участников, обладающих 99,9814% голосов от общего числа голосов.
Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется. Собрание открыто.
Лицо, проводившее подсчет голосов: Сизых Оксана Леонидовна
В соответствии с требованиями пункта 7.5 Устава Общества Принятие общим собранием общества решения, а также состав участников, присутствовавших на общем собрании, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками или представителями участников общества, наделенных соответствующими полномочиями, присутствовавшими на общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется, если иное не предусмотрено действующим законодательством
Повестка дня:
- Об избрании Председательствующего на внеочередном общем собрании участников Общества, об избрании секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.
- О даче согласия общего собрания участников Общества, на заключение ООО «Байкалруда» с Банком ВТБ (ПАО) Договора поручительства, являющегося для Общества крупной сделкой, в обеспечение исполнения обязательств ИП Трахимец Евгений Олегович (ИНН 381251307609) по Кредитном соглашению, заключаемому с Банком ВТБ (ПАО).
Решения по повестке дня:
По первому вопросу повестки дня Общего собрания выступил Шенин Константин Игоревич, который выступил с предложением избрать председательствующим на внеочередном общем собрании участников Общества Сизых Оксану Леонидовну и секретарем внеочередного общего собрания участников Общества – Трахимец Вадима Олеговича
Голосовали:
«за» – 2 голоса (100% от числа присутствующих на собрании)
«против» — нет,
«воздержались» — нет
Решение принято.
Постановили:
Избрать председательствующим на внеочередном общем собрании участников Общества Сизых Оксану Леонидовну и секретарем внеочередного общего собрания участников Общества – Трахимец Вадима Олеговича.
По второму вопросу повестки дня Общего собрания выступил председательствующий на собрании Сизых О.Л., которая предложила дать согласие общего собрания участников Общества, на заключение ООО «Байкалруда» с Банком ВТБ (ПАО) Договора поручительства, являющегося для Общества крупной сделкой, в обеспечение исполнения обязательств ИП Трахимец Евгений Олегович (ИНН 381251307609) по Кредитном соглашению, заключаемому с Банком ВТБ (ПАО):
Стороны сделки:
— Поручитель – ООО «Байкалруда» ИНН 3801156809
— Кредитор/ Банк – Банк ВТБ (ПАО)
— Выгодоприобретатель: ИП Трахимец Евгений Олегович (ИНН 381251307609)
Предмет сделки: поручительство в обеспечение полной суммы обязательств по Кредитному соглашению, заключаемому между Банком ВТБ (ПАО) и ИП Трахимец Евгений Олегович (ИНН 381251307609), включая штрафы, пени, неустойки.
Поручитель несет солидарную ответственность на всю сумму обязательств.
Срок договора поручительства: до полного исполнения обязательств Заемщика перед кредитором по кредитному соглашению или на срок действия Кредитного соглашения, увеличенный на три года.
Дополнительное обязательство Поручителя: неустойка в размере не более 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) действующей процентной ставки от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства по договору поручительства за каждый день просрочки
Обязательство, исполнение которого будет обеспечено поручительством:
Кредитное соглашение, заключаемое между Банком ВТБ (ПАО) и ИП Трахимец Евгений Олегович (ИНН 381251307609), на следующих условиях:
Стороны кредитного соглашения:
Вид сделки: кредитная линия с лимитом выдачи;
Стороны сделки: ИП Трахимец Евгений Олегович (ИНН 381251307609) и Банк ВТБ (ПАО).
Сумма лимита выдачи: 44 500 000,00 (Сорок четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей;
Целевое назначение кредита: приобретение недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Рабочего Штаба, д.6. Запрещается использование Заемщиком кредитных средств Банка на приобретение и/или погашение ценных бумаг, осуществление вложений в уставные капиталы других юридических лиц, предоставление займов третьим лицам (прямо либо косвенно, через третьих лиц, в т.ч. путем использования кредитных средств на предоставление займов и/или погашение кредитов и займов, использованных на указанные цели).
Дата погашения кредита: не позднее 31.12.2029г., с возможностью Банком досрочного истребования кредита;
Срок использования: 9 рабочих дней с даты заключения кредитного соглашения;
Процентная ставка — 10,25% (Десять целых двадцать пять сотых) процентов годовых.
Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки не более чем до 13,00% (Тринадцати) процентов годовых в случае выявления одного или нескольких из следующих оснований:
- выявление факта использования Заемщиком кредитной линии на цели иные, чем это определено в кредитном соглашении;
- выявление факта несоответствия Заемщика одному или нескольким требованиям, изложенным в пункте 10-12 Программы 1764;
- Выявление оснований, препятствующих субсидированию в соответствии с требованием пункта 24 Программы 1764;
- прекращение действия Программы 1764 / отмена Постановления Правительства Российской Федерации от 30.12.2018 г. №1764 «Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям и специализированным финансовым обществам в целях возмещения недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2019 – 2024 годах субъектам малого и среднего предпринимательства, а также физическим лицам, применяющим специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход», по льготной ставке» (с учетом изменений и дополнений);
- получение Банком официального письма Министерства финансов Российской Федерации/ Министерства экономического развития Российской Федерации об отсутствии бюджетных ассигнований и лимитов бюджетных обязательств, на цели, предусмотренные Программой 1764;
- истечение срока получения Банком субсидий в соответствии с Программой 1764;
- получение Банком от Министерства экономического развития Российской Федерации уведомления об отказе в предоставлении Субсидии и/или неполучение Банком субсидий возмещения недополученных Банком доходов по кредитному соглашению;
- наступление иных обстоятельств, влекущих прекращение субсидирования по кредитному соглашению.
«Программа 1764» – Правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям и специализированным финансовым обществам в целях возмещения недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2019 — 2024 годах субъектам малого и среднего предпринимательства, а также физическим лицам, применяющим специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход», по льготной ставке, утвержденные Постановлением Правительства РФ №1764 от 30.12.2018 г., с учетом последующих изменений.
Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту в случае увеличения следующих процентных индикаторов:
а) ключевой ставки Банка России, публикуемой: на сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru);
и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на:
∙ на сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru);
∙ на сайте Московской Биржи в сети Интернет (www.moex.com).
Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста процентного индикатора. Рост процентного индикатора рассчитывается как разница между значениями процентного индикатора, действовавшими в первый Рабочий день текущего месяца и в наиболее позднюю из нижеследующих дат:
• в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором была установлена процентная ставка по кредитному соглашению (заключено кредитное соглашение);
• в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором заключено дополнительное соглашение к кредитному соглашению, предусматривающее изменение процентной ставки по кредитному соглашению;
• в первый Рабочий день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об изменении процентной ставки по кредитному соглашению.
При одновременном изменении двухпроцентных индикаторов для определения новой процентной ставки в расчет принимаются значения индикатора, увеличившегося на большую величину.
Неустойка в размере 1% годовых от средней суммы задолженности по основному долгу за период, в котором обязательство по поддержанию кредитовых/дебетовых оборотов было нарушено. В случае одновременного невыполнения условий по поддержанию кредитовых/дебетовых оборотов, максимальный размер неустойки составляет – 1% годовых.
Неустойка в размере 1/365 максимальной процентной ставки за каждый день просрочки, начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу.
Неустойка в размере 2/365 максимальной процентной ставки за каждый день просрочки, начисляемая на сумму просроченной задолженности по процентам/комиссиям.
Неустойка (штраф) в размере 30 000,00 рублей за неисполнение или ненадлежащее исполнение каждого обязательства по предоставлению документов, отдельно предусмотренных Кредитным соглашением.
Неустойка (штраф) в размере 30 000,00 рублей в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения любого из обязательств, указанных в кредитном соглашении, в случае неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления кредита и/или приостановить предоставление кредита и/или потребовать исполнения Обществом обязательств, предусмотренных в кредитном соглашении. Неустойка (штраф) уплачивается однократно вне зависимости от количества заключенных между Банком и Заемщиком кредитных соглашений.
Иные комиссии, санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.), предусмотренные кредитным соглашением и Договором поручительства.
Порядок и сроки уплаты комиссии, неустойки устанавливаются в кредитном соглашении.
Банк вправе в одностороннем порядке приостановить использование/досрочно истребовать задолженность в случае нарушения обязательств, предусмотренных Кредитным соглашением.
Неустойки, предусмотренные Кредитным соглашением, не покрывают убытки Банка, который вправе взыскать их в полной сумме сверх неустойки.
Банк оставляет за собой право изменения финансовых показателей в течение срока действия кредитного соглашения, за нарушение которых предусмотрены штрафные санкции, дополнительное одобрение данных изменений не требуется.
И на других условиях Банка ВТБ (публичное акционерное общество).
Голосовали:
«за» – 99,9814% от числа участников Общества (100% от числа присутствующих на собрании)
«против» — нет,
«воздержались» — нет
Решение принято.
Постановили:
Дать согласие общего собрания участников Общества, на заключение ООО «Байкалруда» с Банком ВТБ (ПАО) Договора поручительства, являющегося для Общества крупной сделкой, в обеспечение исполнения обязательств ИП Трахимец Евгений Олегович (ИНН 381251307609) по Кредитном соглашению, заключаемому с Банком ВТБ (ПАО).
Стороны сделки:
— Поручитель – ООО «Байкалруда» ИНН 3801156809
— Кредитор/ Банк – Банк ВТБ (ПАО)
— Выгодоприобретатель: ИП Трахимец Евгений Олегович (ИНН 381251307609)
Предмет сделки: поручительство в обеспечение полной суммы обязательств по Кредитному соглашению, заключаемому между Банком ВТБ (ПАО) и ИП Трахимец Евгений Олегович (ИНН 381251307609), включая штрафы, пени, неустойки.
Поручитель несет солидарную ответственность на всю сумму обязательств.
Срок договора поручительства: до полного исполнения обязательств Заемщика перед кредитором по кредитному соглашению или на срок действия Кредитного соглашения, увеличенный на три года.
Дополнительное обязательство Поручителя: неустойка в размере не более 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) действующей процентной ставки от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства по договору поручительства за каждый день просрочки
Обязательство, исполнение которого будет обеспечено поручительством:
Кредитное соглашение, заключаемое между Банком ВТБ (ПАО) и ИП Трахимец Евгений Олегович (ИНН 381251307609), на следующих условиях:
Стороны кредитного соглашения:
Вид сделки: кредитная линия с лимитом выдачи;
Стороны сделки: ИП Трахимец Евгений Олегович (ИНН 381251307609) и Банк ВТБ (ПАО).
Сумма лимита выдачи: 44 500 000,00 (Сорок четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей;
Целевое назначение кредита: приобретение недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Рабочего Штаба, д.6. Запрещается использование Заемщиком кредитных средств Банка на приобретение и/или погашение ценных бумаг, осуществление вложений в уставные капиталы других юридических лиц, предоставление займов третьим лицам (прямо либо косвенно, через третьих лиц, в т.ч. путем использования кредитных средств на предоставление займов и/или погашение кредитов и займов, использованных на указанные цели).
Дата погашения кредита: не позднее 31.12.2029г., с возможностью Банком досрочного истребования кредита;
Срок использования: 9 рабочих дней с даты заключения кредитного соглашения;
Процентная ставка — 10,25% (Десять целых двадцать пять сотых) процентов годовых.
Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки не более чем до 13,00% (Тринадцати) процентов годовых в случае выявления одного или нескольких из следующих оснований:
- выявление факта использования Заемщиком кредитной линии на цели иные, чем это определено в кредитном соглашении;
- выявление факта несоответствия Заемщика одному или нескольким требованиям, изложенным в пункте 10-12 Программы 1764;
- Выявление оснований, препятствующих субсидированию в соответствии с требованием пункта 24 Программы 1764;
- прекращение действия Программы 1764 / отмена Постановления Правительства Российской Федерации от 30.12.2018 г. №1764 «Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям и специализированным финансовым обществам в целях возмещения недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2019 – 2024 годах субъектам малого и среднего предпринимательства, а также физическим лицам, применяющим специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход», по льготной ставке» (с учетом изменений и дополнений);
- получение Банком официального письма Министерства финансов Российской Федерации/ Министерства экономического развития Российской Федерации об отсутствии бюджетных ассигнований и лимитов бюджетных обязательств, на цели, предусмотренные Программой 1764;
- истечение срока получения Банком субсидий в соответствии с Программой 1764;
- получение Банком от Министерства экономического развития Российской Федерации уведомления об отказе в предоставлении Субсидии и/или неполучение Банком субсидий возмещения недополученных Банком доходов по кредитному соглашению;
- наступление иных обстоятельств, влекущих прекращение субсидирования по кредитному соглашению.
«Программа 1764» – Правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям и специализированным финансовым обществам в целях возмещения недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2019 — 2024 годах субъектам малого и среднего предпринимательства, а также физическим лицам, применяющим специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход», по льготной ставке, утвержденные Постановлением Правительства РФ №1764 от 30.12.2018 г., с учетом последующих изменений.
Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту в случае увеличения следующих процентных индикаторов:
а) ключевой ставки Банка России, публикуемой: на сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru);
и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на:
∙ на сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru);
∙ на сайте Московской Биржи в сети Интернет (www.moex.com).
Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста процентного индикатора. Рост процентного индикатора рассчитывается как разница между значениями процентного индикатора, действовавшими в первый Рабочий день текущего месяца и в наиболее позднюю из нижеследующих дат:
• в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором была установлена процентная ставка по кредитному соглашению (заключено кредитное соглашение);
• в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором заключено дополнительное соглашение к кредитному соглашению, предусматривающее изменение процентной ставки по кредитному соглашению;
• в первый Рабочий день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об изменении процентной ставки по кредитному соглашению.
При одновременном изменении двухпроцентных индикаторов для определения новой процентной ставки в расчет принимаются значения индикатора, увеличившегося на большую величину.
Неустойка в размере 1% годовых от средней суммы задолженности по основному долгу за период, в котором обязательство по поддержанию кредитовых/дебетовых оборотов было нарушено. В случае одновременного невыполнения условий по поддержанию кредитовых/дебетовых оборотов, максимальный размер неустойки составляет – 1% годовых.
Неустойка в размере 1/365 максимальной процентной ставки за каждый день просрочки, начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу.
Неустойка в размере 2/365 максимальной процентной ставки за каждый день просрочки, начисляемая на сумму просроченной задолженности по процентам/комиссиям.
Неустойка (штраф) в размере 30 000,00 рублей за неисполнение или ненадлежащее исполнение каждого обязательства по предоставлению документов, отдельно предусмотренных Кредитным соглашением.
Неустойка (штраф) в размере 30 000,00 рублей в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения любого из обязательств, указанных в кредитном соглашении, в случае неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления кредита и/или приостановить предоставление кредита и/или потребовать исполнения Обществом обязательств, предусмотренных в кредитном соглашении. Неустойка (штраф) уплачивается однократно вне зависимости от количества заключенных между Банком и Заемщиком кредитных соглашений.
Иные комиссии, санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.), предусмотренные кредитным соглашением и Договором поручительства.
Порядок и сроки уплаты комиссии, неустойки устанавливаются в кредитном соглашении.
Банк вправе в одностороннем порядке приостановить использование/досрочно истребовать задолженность в случае нарушения обязательств, предусмотренных Кредитным соглашением.
Неустойки, предусмотренные Кредитным соглашением, не покрывают убытки Банка, который вправе взыскать их в полной сумме сверх неустойки.
Банк оставляет за собой право изменения финансовых показателей в течение срока действия кредитного соглашения, за нарушение которых предусмотрены штрафные санкции, дополнительное одобрение данных изменений не требуется.
И на других условиях Банка ВТБ (публичное акционерное общество).
Все вопросы повестки дня рассмотрены, решения приняты по всем вопросам повестки дня. Собрание закрыто.
Принятие решений на собрании участников Общества и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии подтверждаем. С протоколом участники Общества ознакомлены, возражений не имеют.
Дата составления протокола: 02.02.2023
Подписи:
__________ ООО «ТЕОСС», в лице генерального директора О.Л. Сизых — участник Общества
__________Трахимец В.О., участник Общества,секретарь собрания Общества
__________Сизых О.Л., председательствующий на собрании Общества, Лицо проводившее подсчет голосов