Приложение № 2
К протоколу заседания Совета директоров Акционерного общества «Байкалруда» от 19.11.2020 № б/н
СООБЩЕНИЕ
о проведении внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Байкалруда»
Уважаемые акционеры!
Акционерное общество «Байкалруда» (место нахождения: 665444, Иркутская область, Черемховский район, п. Онот) (далее — Общество) сообщает о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:
Вопрос 1. О даче согласия на заключение крупной сделки — договора поручительства с Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО «Байкальские минералы» по кредитному соглашению, заключаемому с Банком ВТБ (ПАО) на следующих условиях:
Вид сделки: поручительство.
Поручитель несет солидарную ответственность на всю сумму обязательств.
Основные условия обеспечиваемого обязательства:
Вид сделки: Кредитная линия с лимитом выдачи.
Срок сделки: 3650 дней.
Срок использования: до 31.07.2021г.
Сумма лимита выдачи: 100 000 000 (сто миллионов) рублей.
График увеличения лимита:
| Период | Сумма лимита выдачи, руб. |
| с даты заключения кредитного соглашения | 18 000 000 |
| С 11.01.2021 | 43 000 000 |
| С 01.02.2021 | 57 000 000 |
| С 01.03.2021 | 73 000 000 |
| С 01.04.2021 | 90 000 000 |
| С 01.05.2021 | 100 000 000 |
График погашения основного долга:
| Год | Сумма погашения |
| 2024:с 41 по 48 мес. с даты заключения сделки | Ежемесячно в первый рабочий день месяца по 625 000,00 рублей |
| 2025:с 49 по 59 мес. с даты заключения сделки 60 мес. с даты заключения сделки | Ежемесячно в первый рабочий день месяцапо 833 333.33 рублей 833 333.37 рублей |
| 2026-2030с 61 по 119 мес. с даты заключения сделки 120 мес. с даты заключения сделки | Ежемесячно в первый рабочий день месяца по 1 416 666.68 рублей В дату закрытия кредитного соглашения — остаток задолженности |
На дату окончания срока использования сумма неиспользованного лимита кредитной линии учитывается в счет погашения основного долга на ближайшую дату гашения.
Первым месяцем является месяц, следующий за месяцем заключения сделки.
Процентная ставка: в рамках Программы 1764 – 6,2% годовых, вне программы – 9,7% годовых.
Программа 1764 – Правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям и специализированным финансовым обществам на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2019 — 2024 годах субъектам малого и среднего предпринимательства, а также физическим лицам, применяющим специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход», по льготной ставке, утвержденные Постановлением Правительства РФ №1764 от 30.12.2018 г., с учетом последующих изменений.
Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту в случае увеличения следующих процентных индикаторов:
а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) и/или в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index) и/или в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF)
и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).
Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста процентного индикатора. Рост процентного индикатора рассчитывается как разница между значениями процентного индикатора, действовавшими в первый Рабочий день текущего месяца и в наиболее позднюю из нижеследующих дат:
— в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором была установлена процентная ставка по Кредитному соглашению (заключено Соглашение);
— в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором заключено дополнительное соглашение к Кредитному соглашению, предусматривающее изменение процентной ставки по Кредитному соглашению;
— в первый Рабочий день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об изменении процентной ставки по Кредитному соглашению.
При одновременном изменении двух процентных индикаторов для определения новой процентной ставки в расчет принимаются значения индикатора, увеличившегося на большую величину.
Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки до 9.7% годовых в случае выявления одного или нескольких из следующих оснований:
— выявление факта нецелевого использования заемщиком кредита;
— выявление факта несоответствия заемщика на день заключения кредитного соглашения одному или нескольким требованиям, изложенным в пп. 20, 20(1) Программы 1764;
— прекращение действия Программы 1764 / отмена Постановления Правительства Российской Федерации от 30.12.2018 №1764 «Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям и специализированным финансовым обществам на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2019 — 2024 годах субъектам малого и среднего предпринимательства, а также физическим лицам, применяющим специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход», по льготной ставке»;
— получение Банком официального письма Министерства финансов Российской Федерации/Минэкономразвития России об отсутствии бюджетных ассигнований и лимитов бюджетных обязательств, на цели, предусмотренные Программой 1764;
— получение Банком от Минэкономразвития России уведомления об отказе в предоставлении Субсидии и/или неполучение Банком субсидий возмещения недополученных Банком доходов по кредитному соглашению с заемщиком;
— наступление иных обстоятельств, влекущих прекращение субсидирования по Кредитному соглашению.
Неустойка за невыполнение обязательств по поддержанию кредитовых/ дебетовых оборотов менее установленного размера – 1% годовых от средней суммы задолженности по основному долгу за период, в котором обязательство по поддержанию кредитовых/дебетовых оборотов было нарушено. В случае одновременного невыполнения условий по поддержанию кредитовых/дебетовых максимальный размер неустойки составляет — 1 % годовых.
Комиссия за обязательство – 0,75% годовых.
Неустойка в размере 1/365 процентной ставки за каждый день просрочки, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу;
Неустойка в размере 2/365 процентной ставки за каждый день просрочки, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам/комиссиям;
Иные комиссии, надбавки к процентной ставке и санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.), предусмотренные кредитным соглашением и договором поручительства.
Вопрос 2. О даче согласия на заключение крупной сделки — договора поручительства с Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО «Байкальские минералы» по кредитному соглашению, заключаемому с Банком ВТБ (ПАО) на следующих условиях:
Вид сделки: поручительство.
Поручитель несет солидарную ответственность на всю сумму обязательств.
Основные условия обеспечиваемого обязательства:
Вид сделки: Кредитная линия с лимитом задолженности.
Срок сделки: 1095 дней (срок траншей – до 365 дней).,
Срок использования: 1065 дней.
Сумма лимита задолженности: 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей.
Процентная ставка: в рамках Программы 1764 – 6,2% годовых, вне программы – 9,7% годовых.
Программа 1764 – Правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям и специализированным финансовым обществам на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2019 — 2024 годах субъектам малого и среднего предпринимательства, а также физическим лицам, применяющим специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход», по льготной ставке, утвержденные Постановлением Правительства РФ №1764 от 30.12.2018 г., с учетом последующих изменений.
Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту в случае увеличения следующих процентных индикаторов:
а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) и/или в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index) и/или в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF)
и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).
Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста процентного индикатора. Рост процентного индикатора рассчитывается как разница между значениями процентного индикатора, действовавшими в первый Рабочий день текущего месяца и в наиболее позднюю из нижеследующих дат:
— в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором была установлена процентная ставка по Кредитному соглашению (заключено Соглашение);
— в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором заключено дополнительное соглашение к Кредитному соглашению, предусматривающее изменение процентной ставки по Кредитному соглашению;
— в первый Рабочий день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об изменении процентной ставки по Кредитному соглашению.
При одновременном изменении двух процентных индикаторов для определения новой процентной ставки в расчет принимаются значения индикатора, увеличившегося на большую величину.
Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки до 9.7% годовых в случае выявления одного или нескольких из следующих оснований:
— выявление факта нецелевого использования заемщиком кредита;
— выявление факта несоответствия заемщика на день заключения кредитного соглашения одному или нескольким требованиям, изложенным в пп. 20, 20(1) Программы 1764;
— прекращение действия Программы 1764 / отмена Постановления Правительства Российской Федерации от 30.12.2018 №1764 «Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям и специализированным финансовым обществам на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2019 — 2024 годах субъектам малого и среднего предпринимательства, а также физическим лицам, применяющим специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход», по льготной ставке»;
— получение Банком официального письма Министерства финансов Российской Федерации/Минэкономразвития России об отсутствии бюджетных ассигнований и лимитов бюджетных обязательств, на цели, предусмотренные Программой 1764;
— получение Банком от Минэкономразвития России уведомления об отказе в предоставлении Субсидии и/или неполучение Банком субсидий возмещения недополученных Банком доходов по кредитному соглашению с заемщиком;
— наступление иных обстоятельств, влекущих прекращение субсидирования по Кредитному соглашению.
Неустойка за невыполнение обязательств по поддержанию кредитовых/дебетовых оборотов менее установленного размера – 1% годовых от средней суммы задолженности по основному долгу за период, в котором обязательство по поддержанию кредитовых/дебетовых оборотов было нарушено. В случае одновременного невыполнения условий по поддержанию кредитовых/дебетовых максимальный размер неустойки составляет — 1 % годовых.
Комиссия за обязательство – 0,9% годовых.
Неустойка в размере 1/365 процентной ставки за каждый день просрочки, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу;
Неустойка в размере 2/365 процентной ставки за каждый день просрочки, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам/комиссиям;
Иные комиссии, надбавки к процентной ставке и санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.), предусмотренные кредитным соглашением и договором поручительства.
Вопрос 3. О даче согласия на заключение крупной сделки — договора поручительства с Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО «Байкальские минералы» по кредитному соглашению, заключаемому с Банком ВТБ (ПАО) на следующих условиях:
Вид сделки: поручительство.
Поручитель несет солидарную ответственность на всю сумму обязательств.
Основные условия обеспечиваемого обязательства: Вид сделки: Кредитная линия с лимитом выдачи.
Срок сделки: 2555 дней.
Срок использования: 10 дней (календарных).
Сумма лимита выдачи: 22 499 999 (двадцать два миллиона четыреста девяносто девять тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 88 копеек.
График погашения основного долга:
49-83 месяцы с даты заключения сделки – ежемесячно в последний рабочий день месяца по 625 000 рублей.
84 месяц с даты заключения сделки – в дату закрытия сделки – остаток задолженности.
1-м месяцем является месяц, следующий за месяцем заключения сделки.
На дату окончания срока использования сумма неиспользованного лимита кредитной линии учитывается в счет погашения основного долга на ближайшую дату гашения.
Процентная ставка: в рамках Программы стимулирования – 6,2% годовых (льготная ставка кредитования), вне программы стимулирования – 9% годовых.
Программа стимулирования – Программа стимулирования кредитования субъектов малого и среднего предпринимательства, реализуемая Акционерным обществом «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства».
Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту в случае увеличения следующих процентных индикаторов:
а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) и/или в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index) и/или в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF)
и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).
Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста процентного индикатора. Рост процентного индикатора рассчитывается как разница между значениями процентного индикатора, действовавшими в первый Рабочий день текущего месяца и в наиболее позднюю из нижеследующих дат:
— в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором была установлена процентная ставка по Кредитному соглашению (заключено Соглашение);
— в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором заключено дополнительное соглашение к Кредитному соглашению, предусматривающее изменение процентной ставки по Кредитному соглашению;
— в первый Рабочий день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об изменении процентной ставки по Кредитному соглашению.
При одновременном изменении двух процентных индикаторов для определения новой процентной ставки в расчет принимаются значения индикатора, увеличившегося на большую величину.
Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер Льготной ставки кредитования до 9% годовых, в случае выявления одного или нескольких из следующих оснований:
— выявление факта нецелевого использования заемщиком кредита;
— выявление факта несоответствия кредитного соглашения и/или Заемщика Требованиям Программы стимулирования;
— неполучение Банком Рефинансирования ЦБ РФ в течении 40 рабочих дней с даты предоставления каждого кредита по кредитному соглашению;
— расторжение договора Поручительства, или досрочное прекращение договора Поручительства, или прекращение договора Поручительства по сроку, если в течение 40 рабочих дней с даты прекращения договора Поручительства по сроку не был заключен новый договор Поручительства на соответствующую сумму с учетом погашений по кредитному соглашению;
— досрочное погашение кредита ЦБ РФ по требованию ЦБ РФ;
— прекращение действия Программы стимулирования;
— ликвидация Корпорации;
— наступление иных обстоятельств, влекущих прекращение Рефинансирования ЦБ РФ или
невозможность участия кредитного соглашения в Программе стимулирования.
Неустойка за невыполнение обязательств по поддержанию кредитовых/дебетовых оборотов менее установленного размера – 1% годовых от средней суммы задолженности по основному долгу за период, в котором обязательство по поддержанию кредитовых/дебетовых оборотов было нарушено. В случае одновременного невыполнения условий по поддержанию кредитовых/дебетовых максимальный размер неустойки составляет — 1 % годовых.
Неустойка в размере 1/365 процентной ставки за каждый день просрочки, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу;
Неустойка в размере 2/365 процентной ставки за каждый день просрочки, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам/комиссиям;
Иные комиссии, надбавки к процентной ставке и санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.), предусмотренные кредитным соглашением и договором поручительства.
Вопрос 4
Дать согласие на заключение дополнительного соглашения к договору поручительства № ДП6-ЦУ-703710/2018/00108 от 25.09.2018г., заключенному между Обществом и Банком ВТБ (ПАО), в качестве обеспечения обязательств ООО «Байкальские минералы» (ИНН 3843003593) по Кредитному соглашению № КС-ЦУ-703710/2018/00108 от 25.09.2018г., заключенному с Банком ВТБ (ПАО) об изменении графика погашения основного долга:
График погашения основного долга:
| Месяц | График гашения |
| Янв. 2021-дек. 2021 | ежемесячно равными долями по 250 000 рублей |
| Янв. 2022-дек.2022 | ежемесячно равными долями по 222 249 рублей |
| Янв.2023-окт.2023 | ежемесячно равными долями по 100 000 рублей |
| Май 2024-дек.2024 | ежемесячно равными долями по 833 376 рублей |
| Янв. 2025-авг.2025 | ежемесячно равными долями по 740 667 рублей |
| Дата окончательного погашения | 740 668 рублей |
Вопрос 5
Дать согласие на заключение дополнительного соглашения к договору залога самоходной техники №До37-ЦУ-703710/2018/00108 от 21.11.2018 г., заключенному между Обществом и Банком ВТБ (ПАО), в качестве обеспечения обязательств ООО «Байкальские минералы» (ИНН 3843003593) по Кредитному соглашению № КС-ЦУ-703710/2018/00108 от 25.09.2018г., заключенному с Банком ВТБ (ПАО) об изменении графика погашения основного долга:
График погашения основного долга:
| Месяц | График гашения |
| Янв. 2021-дек. 2021 | ежемесячно равными долями по 250 000 рублей |
| Янв. 2022-дек.2022 | ежемесячно равными долями по 222 249 рублей |
| Янв.2023-окт.2023 | ежемесячно равными долями по 100 000 рублей |
| Май 2024-дек.2024 | ежемесячно равными долями по 833 376 рублей |
| Янв. 2025-авг.2025 | ежемесячно равными долями по 740 667 рублей |
| Дата окончательного погашения | 740 668 рублей |
Вопрос 6
Дать согласие на заключение дополнительного соглашения к договору залога оборудования №До35-ЦУ-703710/2018/00108 от 21.11.2018 г., заключенному между Обществом и Банком ВТБ (ПАО), в качестве обеспечения обязательств ООО «Байкальские минералы» (ИНН 3843003593) по Кредитному соглашению № КС-ЦУ-703710/2018/00108 от 25.09.2018г., заключенному с Банком ВТБ (ПАО) об изменении графика погашения основного долга:
График погашения основного долга:
| Месяц | График гашения |
| Янв. 2021-дек. 2021 | ежемесячно равными долями по 250 000 рублей |
| Янв. 2022-дек.2022 | ежемесячно равными долями по 222 249 рублей |
| Янв.2023-окт.2023 | ежемесячно равными долями по 100 000 рублей |
| Май 2024-дек.2024 | ежемесячно равными долями по 833 376 рублей |
| Янв. 2025-авг.2025 | ежемесячно равными долями по 740 667 рублей |
| Дата окончательного погашения | 740 668 рублей |
Дату окончания приема бюллетеней для голосования, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 25 декабря 2020 года.
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 664025, г. Иркутск, ул. 5-й Армии, д. 29
С информацией (материалами), подлежащей представлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, можно ознакомиться в период: 664025, г. Иркутск, ул. 5-й Армии, д. 29, оф. 612, а также 665444, Иркутская область, Черемховский район, п. Онот, мкр-н Юбилейный, д. 17, приемная с 19 ноября 2020 года
Дата составления списка акционеров общества, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества – 20 декабря 2020 года